数据处理协议

草稿——待律师审阅，尚未生效。

本文是交给律师审阅的模板，还不能签署。方括号里的内容尚待确定；标了「拟定」的数字还没有商定。正式生效后以英文版为准，中文仅供参考。

版本： 2026 年 9 月 29 日草稿

本数据处理协议（下称「本协议」）由订单或账号中列明的客户（下称「客户」，即控制者）与 NICETO LTD（地址：71-75 Shelton Street, Covent Garden, London, United Kingdom, WC2H 9JQ，下称「提供方」，即处理者）订立。它是 Preworld Review 协议（服务条款和任何订单，合称「主协议」）的一部分，凡提供方处理客户个人数据时均适用。

1. 定义

• 数据保护法：UK GDPR、《2018 年数据保护法》，以及在英国适用的其他数据保护法律。
• 客户个人数据：提供方按主协议代客户处理的、客户内容中的个人数据。
• 个人数据泄露、控制者、处理者、数据主体和处理，含义同 UK GDPR。
• 子处理者：提供方委托处理客户个人数据的其他处理者。

2. 角色与范围

2.1 客户是客户个人数据的控制者，提供方是处理者。附件 1 描述了处理的内容。

2.2 客户负责确保处理有合法依据，并确保其指示符合数据保护法。按可接受使用政策，客户使用测试数据和测试凭证；除非双方书面同意，客户不提供特殊类别数据或真实客户的个人数据。

3. 提供方的义务（UK GDPR 第 28(3) 条）

提供方将：

(a) 只按客户书面的指示处理客户个人数据，包括关于跨境传输的指示；法律另有要求的除外，这种情况下，除非法律禁止，提供方会事先告知客户。主协议、客户对服务的配置以及客户对服务功能的使用，即为客户的指示。提供方认为某项指示违反数据保护法时，会告知客户；

(b) 确保每个获准处理客户个人数据的人都负有保密义务；

(c) 采取第 32 条要求的技术和组织措施，见附件 2；

(d) 只按第 4 条委托子处理者；

(e) 考虑处理的性质，以适当的技术和组织措施协助客户答复数据主体行使权利的请求；

(f) 考虑处理的性质和提供方掌握的信息，协助客户履行第 32 至 36 条（安全、泄露通报、数据保护影响评估和事先咨询）规定的义务；

(g) 在主协议结束时按第 7 条删除或返还客户个人数据；

(h) 提供证明遵守本条所需的全部信息，并按第 8 条配合和协助审计。

4. 子处理者

4.1 客户概括授权提供方委托子处理者。现有子处理者列在附件 3。

4.2 新增或替换子处理者前，提供方至少提前 [30 天——拟定] 通过邮件通知客户组织的所有者，并在数据处理页上公布。客户可以在此期间以合理的数据保护理由提出反对；双方随后善意协商，协商不成的，客户可以终止受影响的那部分服务，并按比例退还该部分已预付的费用。

4.3 提供方要求每个子处理者承担不低于本协议保护水平的数据保护义务，并就子处理者的履约对客户负责。

5. 跨境传输

客户个人数据存储在英国。提供方只会把它传输给附件 3 中位于英国以外的子处理者，且只在数据保护法认可的保障措施下传输：[英国国际数据传输协议（IDTA）、欧盟标准合同条款的英国附录，或英美「数据桥」等充分性规定——各子处理者采用哪一种，待确认]。

6. 个人数据泄露

6.1 提供方知悉影响客户个人数据的个人数据泄露后，将不无故拖延、最迟在 72 小时内通知客户。

6.2 通知在当时已知的范围内说明：泄露的性质、涉及的数据主体和记录的类别及大致数量、可能的后果、已采取或拟采取的措施，以及联系人。提供方会随信息增加而补充，并配合客户的调查和客户必须进行的通报。

7. 删除与返还

7.1 客户随时可以通过服务导出报告、删除项目。

7.2 主协议结束时，提供方在 [30 天——拟定] 内保留客户的报告供其导出，之后删除客户个人数据，法律要求提供方保留的除外。收到客户的书面请求时，提供方立即删除。

7.3 备份中的副本随备份到期而删除，最长 90 天，期间除恢复服务外不作他用。

8. 信息与审计

8.1 提供方会答复客户就其数据保护和安全提出的合理书面问题，包括通过公开的安全问卷答案。

8.2 仍不足以证明合规的，客户（或负有保密义务的独立审计师）可以每 12 个月审计提供方一次，至少提前 [30 天——拟定] 通知，在工作时间进行，费用由客户承担，方式上不得干扰服务或暴露其他客户的数据。监管机关要求时或发生个人数据泄露后，可以额外审计。

9. 一般条款

9.1 各方在本协议下的责任受主协议中的限额约束 [数据保护责任如何处理，待定]。

9.2 本协议与主协议就个人数据有冲突时，以本协议为准。

9.3 本协议适用英格兰和威尔士法律。

附件 1——处理的具体内容

标的	提供 Preworld Review：测试客户的 AI Agent 和对话 AI，并报告结果
期限	主协议期限，加上第 7 条规定的删除期
性质和目的	保存客户的测试、测试文件和配置；在云端沙盒、经平台执行器或在客户自己的测试机上运行测试；把测试内容发给评审模型判定；生成并保存报告；网页助手；客服支持
个人数据类型	客户放进内容里的任何数据，预期仅限于测试数据：例如测试账号的姓名、邮箱和账号标识，以及对话、工具调用、数据快照和测试文件中的个人数据。连仓库时，还有运行期间源码里的个人数据
特殊类别数据	预期没有；未经书面同意不得提供（第 2.2 条）
数据主体	客户测试数据中出现的人（通常是虚构的，或客户自己的员工和测试账号）
频率	客户使用服务时持续进行
地点	英国（Google Cloud 伦敦），以及第 5 条所述的跨境传输。客户把项目的运行云设为 Azure 时，该项目的云端运行在 Microsoft Azure 瑞典中部（Sweden Central，欧盟）的虚拟机上处理，提供方把它们搬到英国南部 UK South（伦敦）之后在那里处理

附件 2——技术和组织措施

与我们的安全说明一致，那里也标出了哪些还在计划中。

1. 云端运行的隔离：每次运行一台全新的虚拟机，跑完即删；单次运行有最长时间并带硬性兜底；单独的网络，没有外网 IP，拒绝全部入站，出站只放行 443 和 80 端口（被测 AI 只有 443）；虚拟机没有云身份；被测 AI 以无特权用户在每次执行受限的作用域里运行；一次性引导令牌和按任务的会话令牌；每一版机器镜像都跑自动隔离检查。
2. 加密：传输中用 TLS 1.2 及以上并启用 HSTS；Google Cloud 静态加密，Azure 上的沙盒虚拟机磁盘由 Microsoft Azure 静态加密；客户密钥用平台公钥密封，API 读不回，私钥只在平台执行器手里；上传的日志里隐去密钥的值。
3. 访问控制：每个查询都限定在客户的组织内；敏感操作只能由登录的人完成；令牌和会话只存哈希；最小权限的服务账号；管理访问只经 Identity-Aware Proxy 和 OS Login；数据库只有私有 IP。
4. 日志与监控：控制面日志保留 30 天；外部存活监控和告警；网页助手工具调用的记录；组织审计日志（计划中）。
5. 可用性与备份：数据库每日备份，带 7 天的时间点恢复；每日另导出一份，保留 90 天；对象存储开了版本控制；每季度演练恢复。
6. 数据驻留与最小化：只在伦敦存储（Azure 上的沙盒虚拟机只在运行期间存放这次运行的数据）；源码随沙盒删除；按可接受使用政策只用测试环境和测试数据。
7. 保留与删除：证据和沙盒日志默认保留 90 天（可配置）；删除的项目 30 天后永久删除；按书面请求删除。
8. 事件响应：告警、运维手册，以及第 6 条的泄露通报。
9. 变更管理：每次生产发布前经过自动测试和预发布环境；数据库迁移只增不改，发布可以回滚。
10. 人员：所有有访问权限的人都负有保密义务 [背景调查和培训，待确认]。

附件 3——子处理者

子处理者	用途	位置
Google Cloud	托管、数据库、存储、备份、密钥、日志、沙盒虚拟机	英国（伦敦，europe-west2）
OpenAI	评审模型和网页助手；沙盒项目没有自己的 OPENAI_API_KEY 时，Agent 要的是平台提供的 OpenAI 模型，它的模型请求也经 OpenAI	美国
Anthropic	配置时的评审模型和网页助手	美国
Microsoft Azure	平台模型，只在客户选了平台模型时、或沙盒项目没有自己的 OPENAI_API_KEY 时使用：平台模型对话 AI、Azure 评审模型和这类 Agent 的模型请求收到的提示词和回复。沙盒虚拟机，只用于客户设为在 Azure 上运行的项目：这些运行的代码、测试数据和输出，每次运行后随虚拟机删除	瑞典中部（Sweden Central，欧盟）。平台模型：部署类型[待确认]。沙盒虚拟机：搬到英国南部 UK South（伦敦）之前在瑞典中部
Stripe	付款和开票（开始收费后）	[待确认]
发信服务商 [待确认]	登录链接和通知	[待确认]
状态页服务商 [待确认]	状态页和故障通知	[待确认]